Yrityskaupat ja yrityskaupat selvittivät $ 1 triljoonan euron rajan vuoden 2007 alkupuoliskolla. Pääomasijoitusrahastoihin, hedge-rahastoihin, sijoituspankeisiin ja strategisiin yhtiöihin on varauduttu tekemään sekä suurten että keskisuurten liiketoimien . Vaikka vuosi 2006 oli ennätyksellinen vuosi M & A: ssä (lähes 1,6 miljardia dollaria liiketoimia suoritettiin maailmanlaajuisesti), kaikki indikaattorit osoittavat yhä suurempaa M & A-toiminnan tasoa vuonna 2007.

M & A-prosessi voi olla joko pitkä tai lyhyt. Ei ole harvinaista, että liiketoimet, joihin liittyy kaksi suurta yritystä, joilla on maailmanlaajuiset operatiiviset jalanjäljet, kestää useita vuosia. Vaihtoehtoisesti sekä monen miljardin dollarin että pienemmän keskitason liiketoimet voivat kestää vain muutama kuukausi, alkaen alustavaa tutkittavasta vuoropuhelusta aina sulkemisasiakirjoihin ja tapahtumien ilmoittamiseen markkinoilta. (, Sulautuminen - Mitä tehdä, kun yritykset konvertoivat ja Wacky World of M & As .)

Alku: Tutkimus

Prosessi voi alkaa monella tavalla. Hankkijayrityksen johdon osana käynnissä olevia strategisia ja operatiivisia arviointeja arvioi kilpailukykyisen maiseman ja löytää vaihtoehtoiset skenaariot, mahdollisuudet, uhkat, riskit ja ajoradan ajurit. Mid- ja senior-tason analyysi tekevät sekä sisäinen henkilöstö että ulkopuoliset konsultit markkinoiden tutkimiseen. Tässä analyysissa arvioidaan teollisuuden suunta ja nykyisten kilpailijoiden vahvuudet ja heikkoudet.

Yrityksen arvonnousun ja tavoitteen mukaisesti johto - usein investointipankkien avulla - pyrkii etsimään ulkoisia organisaatioita, joilla on toimintaa, tuotevalikoimaa ja palvelutarjontaa sekä maantieteellisiä jalanjälkiä jotka täydentävät omaa nykyistä toimintaa. Mitä enemmän pirstaleisempi toimiala on, sitä enemmän välittäjä voi tehdä analyysiä yrityksille, jotka voivat olla sopivia lähestymistapaan. Suhteellisen konsolidoituneilla teollisuudenaloilla, kuten suurilla hyödyketyyppisillä kemikaaleilla tai sillanvalmistajilla, yrityksen yrityskehityshenkilöstö haluaa tehdä enemmän M & A -työhön.

Lähtövuoropuhelu

Pienemmät yritykset joutuvat usein johtajuussuunnitteluun ja perhekysymyksiin, ja tällaiset huolenaiheet voivat tarjota mahdollisuuksia hankinnalle, sulautumiselle tai jonkinlaiselle johdannaisuudelle, kuten yhteisyritykselle tai vastaavalle kumppanuudelle. Useimmat potentiaaliset hankkijat käyttävät kolmannen osapuolen palveluja, kuten investointipankkia tai välittäjää, aloittamaan alustavat, esillä olevat keskustelut kohdeyritysten kanssa.

Onko yrityksesi myytävänä? M & A-neuvonantaja ottaa yhteyttä useisiin yrityksiin, jotka täyttävät asiakkaan pätevät hankintakriteerit. Esimerkiksi asiakasyritys voi haluta laajentaa tiettyihin maantieteellisiin markkinoihin tai olla kiinnostunut hankkimasta yrityksiä tietystä taloudellisesta kynnyksestä tai tuotevalikoimasta.Kun neuvonantaja aloittaa alustavan vuoropuhelun, ei ole järkevää kysyä ankkoja kysymyksiä, kuten "Onko yrityksesi myytävänä?" Operaattorit usein pitävät tällaista suoraa tutkimusta loukkaavana ja usein aiheuttavat ylitsepääsemättömiä esteitä jatkokeskusteluihin. Vaikka yritys on tällä hetkellä myytävänä, tällainen suora lähestymistapa todennäköisesti johtaa lauhkeaan hylkäämiseen. Pikemminkin tehokkaat neuvonantajat kysyvät, onko potentiaalinen tavoite "strategisen vaihtoehdon" tai "täydentävän työsuhteen" tutkimiseen, jotta se voi nostaa arvoa osakkeenomistajilleen ja / tai vahvistaa organisaatiota. (Mikä arvovaltainen johtaja tai osakkeenomistaja sanoo "ei, en halua lisätä yhtiömme arvoa?") Tällainen kysely on lähestymistavassaan miellyttävämpää ja herättää olemassa olevia omistajia harkitsemaan

omaa että kumppanuudet ulkoisten organisaatioiden kanssa voivat luoda kokonaisvaltaisemman organisaation. . Avoimen viestinnän ylläpito Lisää vuoropuhelua tyypillisesti liittyy markkinoiden markkinaosuuksien kasvun mahdollisuuksiin ja strategiaan, tuotteen monipuolistamiseen ja palvelutarjonta, brändin tunnistamisen hyödyntäminen, korkeammat tuotantolaitokset ja tuotantokapasiteetti sekä kustannussäästöt. Välittäjä selvittää myös, mitä kohdejohdon tavoitteet ovat, samoin kuin organisaatiokulttuuri kyvyn arvioimiseksi. Pienemmille yrityksille, perheväkivalta, ikääntyvä toimitusjohtaja tai halukkuus "käteisrahoittaa" epätavallisen kuumien markkinoiden aikana, jotka ovat huutaneet sijoittajapääomaan (sekä epätavallisen alhaiset myyntivoiton verot), voi olla arvokas ehdotus sulautuminen tai hankinta. (Lisätietoja brändin tunnistamisesta on kohdassa Mainonta, Krokotiilit ja Moats

ja Competitive Advantage Counts .) Jos on kiinnostusta keskustella eteenpäin, katettu. Esimerkiksi kuinka paljon omaisuus on nykyinen omistaja, joka haluaa pitää yrityksen? Tällainen rakenne voi olla molempien osapuolten kannalta houkutteleva, koska nykyinen osakkeenomistaja voi ottaa "toisen pureman omenassa". Toisin sanoen nykyinen omistaja voi myydä suurimman osan nykyisestä pääomasta nyt (ja saada rahaa) ja myydä loput oman pääoman myöhemmin myöhemmässä vaiheessa todennäköisesti huomattavasti korkeammalla arvostuksella. Kaksi päätä on parempi kuin yksi Monilla keskitason liiketoimilla ulosmittaava omistaja pitää vähemmistöosuuden liiketoiminnassa. Tämä sallii hankintayksikön hankkivan nykyisen omistajan yhteistyön ja asiantuntemuksen, joka on usein myös jokapäiväinen johtaja, koska oman pääoman säilyttäminen (tyypillisesti 10-30% keskisuurten liiketoimien osalta) tarjoaa nykyisen omistajan kannustimia jatkaa yhtiön arvon nostamista. Vähemmistöosuuksia ei pidä jättää huomiotta. Monet irtautuneet omistajat, jotka pitävät vähemmistöosakkuuksia yrityksissään, usein pitävät kyseisten vähemmistöosakkeiden arvoa vieläkin suuremmaksi uusien omistajien ja ammattimaisten johtajien kanssa kuin silloin, kun he olivat aiemmin hallinnassaan 100 prosenttia liiketoiminnasta.Olemassa olevat omistajat voivat myös haluta pysyä liiketoiminnassa jo muutaman vuoden ajan. Siten osakkeiden osallistuminen on usein järkevää arvokysymyksenä. Kilpailluilla markkinoilla monet tulevat osakkeenomistajat, jotka onnistuvat hankkimaan hyvän hankintamahdollisuuden, eivät halua riskialtisakseen sopimustaan ​​ottamalla jäykkää asennetta myyjien kanssa.

Minä näytän sinulle …

Monet neuvonantajat jakavat asiakkaidensa taloudellista ja toiminnallista yhteenvetoa nykyisen omistajan kanssa. Tämä lähestymistapa auttaa lisäämään välittäjän ja potentiaalisen myyjän välistä luottamusta. Lisäksi tietojen jakaminen rohkaisee omistajaa vastaamaan tämän yrityksen näkemysten yhteiskäytöstä. Jos myyjällä on jatkuvasti kiinnostusta, molemmat yhtiöt tekevät salassapitosopimuksen (CA) helpottaakseen arkaluonteisempien tietojen vaihtoa, mukaan lukien lisätietoja rahoituksesta ja toiminnoista. Molemmat osapuolet voivat sisällyttää CA: n ei-solicitation-lausekkeen, jotta kukin osapuoli ei yrittäisi palkata toistensa avainhenkilöitä herkkien keskustelujen aikana.

Kun entistä perusteellisemmat tiedot on toimitettu ja analysoitu, molemmat osapuolet voivat alkaa ymmärtää kohdeyrityksen mahdollisia arvostusmahdollisuuksia mahdollisten skenaarioiden perusteella. Odotettavissa olevat tulevaisuuden rahavirrat optimistisilta skenaarioilta tai oletuksilta diskontataan myös, jos ei ole merkittävää, alentavan arvioidun ostohinnan vaihteluväliä. Sekoittimen kulhoon: LOIs to Due Diligence

Aie Letters

Jos asiakasyritys haluaa edetä prosessissa, sen asianajajat, tilintarkastajat, johto ja välittäjä luovat aiesopimuksen (LOI) ja toimittaa kopion nykyiselle omistajalle. LOI kertoo kymmeniä yksittäisiä säännöksiä, jotka auttavat hahmottamaan liiketoimen perusrakenteen. Vaikka monissa tärkeissä lausekkeissa voi olla useita, LOI: t voivat käsitellä kaupankäynnin kohteena olevaa kauppahintaa, oman pääoman ja velkarakennetta riippumatta siitä, onko kyseessä varojen tai omaisuuserien osto, verovaikutus, velan ottaminen ja oikeudellinen riski, -transformaatio ja mekaniikka rahastojen siirtoihin sulkemisen yhteydessä. Lisäksi voi olla huomioita siitä, miten kiinteistöjä käsitellään, kiellettyjä toimia (kuten osingot), yksinoikeusmääräyksiä (kuten lausekkeita, jotka estävät myyjää neuvottelemasta muiden potentiaalisten ostajien kanssa tietyn ajanjakson ajan), käyttöpääoman tasot tilinpäätöshetkestä ja tilin lopetuspäivästä.

Toteutunut LOI on perusta transaktiorakenteelle, ja tämä asiakirja auttaa poistamaan mahdolliset jäljellä olevat irtikytkemiset molempien osapuolten välillä. Tässä vaiheessa olisi pidettävä riittävän "mielen kokous" molempien osapuolten suhteen ennen asianmukaista huolellisuutta, varsinkin kun prosessin seuraava vaihe voi nopeasti tulla ostajaksi kalliiksi sitoumukseksi.

Due Diligence

Kirjanpitotoiminta ja asianajotoimistot palkataan tarkkailemiseksi.Asianajajat tarkistavat sopimukset, sopimukset, vuokrasopimukset, nykyiset ja vireillä olevat oikeudenkäynnit sekä kaikki muut mahdolliset tai mahdolliset vastuuvelvollisuudet, jotta ostaja voi ymmärtää paremmin kohdeyhtiön sitovia sopimuksia ja laillisesti liittyvää altistumista. Konsulttien tulee myös tarkastaa tilat ja pääomavälineet sen varmistamiseksi, että ostajan ei tarvitse maksaa kohtuuttomia investointeja ensimmäisten kuukausien tai vuosien aikana hankinnan jälkeen.

Tilintarkastajat ja rahoitusneuvojat keskittyvät taloudelliseen analyysiin sekä selvittävät tilinpäätöksen oikeellisuuden. Lisäksi tehdään sisäisen valvonnan arviointi. Tämä due diligence-näkökohta saattaa paljastaa tiettyjä mahdollisuuksia vähentää verovelkoja, joita nykyinen johto ei ole aiemmin käyttänyt. Kirjanpito-osaston tuntemus mahdollistaa myös tulevan johdon suunnitella tämän toiminnon konsolidoinnin jälkeistä toimintaa vähentäen siten ponnistusten päällekkäisyyttä ja yleiskustannuksia. Ostajan tulee ymmärtää kaikki ehdotetun hankinnan oikeudelliset ja toiminnalliset riskit.

Tarjouksen sulkeminen Kaupan sulkemisen jälkeen sekä myyjän että ostajan tulee sopia siirtymäsuunnitelmasta. Suunnitelman on katettava muutamia kuukausia, kun liiketoimi sisältää keskeiset aloitteet näiden kahden yrityksen yhdistämiseksi. Useimmiten yrityshankinnat johtavat johtoryhmän hallinnointiin, omistusrakenteeseen, kannustimiin, osakkeenomistajien poistumisstrategioihin, osakeomistusjaksoihin, strategiaan, markkinoiden läsnäoloon, koulutukseen, myyntivoimaan, hallintoon, kirjanpitoon ja tuotantoon. Ottamalla tarkistuslista ja aikajana kullekin toiminnolle helpotat tasaisempaa siirtymää. Siirtymäsuunnitelma auttaa myös ohjaamaan ja ohjaamaan keskitason johtajia suorittamaan tehtäviä, jotka siirtävät yhdistettyä yritystä kohti liiketoimintasuunnitelman ja taloudellisten mittasuhteiden saavuttamista. Se on menestyssuunnitelma kaiken kaikkiaan, jos se toteutuu, realisoi arvon sekä lähteville että tuleville osakkeenomistajille.