Spin-off, split-off ja carve-out ovat erilaisia ​​menetelmiä, joita yritys voi käyttää jonkin omaisuuden, divisioonan tai tytäryhtiön myymiseen. Vaikka emoyhtiön tietyn menetelmän valinta riippuu useista jäljempänä selostetuista tekijöistä, lopullinen tavoite on lisätä osakkeenomistajan arvoa. Aloitamme mainitsemalla tärkeimmät syyt, miksi yritykset haluavat myydä omistuksiaan. (Katso lisää: Vanhemmat ja spin-offit: Milloin ostaa ja milloin myydä. )

Positiivinen spin spin-off-ja off-outs

Kun kaksi yritystä sulautuu tai toinen on hankkinut, syyt mainittiin tällaisen M & A-toiminnan usein ovat samat (esim. , strateginen sovitus, synergiaedut, mittakaavaedut). Laajentamalla tämä logiikka, kun yritys vapaaehtoisesti jakaa osan toiminnastaan ​​erilliseksi kokonaisuudeksi, sen pitäisi tapahtua sen takia, että päinvastoin olisi totta, että synergiaetujen ja mittakaavaetujen pitäisi heikentyä tai kadota. Mutta se ei välttämättä ole, koska on olemassa joukko pakottavia syitä, joiden vuoksi yritys harkitsee laihduttamista, toisin kuin irtotavarana sulautumisen tai hankinnan kautta.

• Yrityksen jakaminen kahteen tai useampaan osaan mahdollistaa sen, että jokainen voi olla puhdas leikki (julkisesti kaupallinen yritys, joka keskittyy vain yhteen teollisuuteen tai tuotteeseen) eri alalla. Tämä mahdollistaa kunkin erillisen liiketoiminnan arvonnousun tehokkaammin ja tyypillisesti palkkioarvon määrittämisessä verrattuna sellaisten yritysten hodgepodge-arvoihin, jotka yleensä arvostetaan alennuksella (konglomeraattialennus), mikä vapauttaa osakkeenomistajan arvon. Osien summa on tavallisesti suurempi kuin koko tällaisissa tapauksissa. Tehokas pääoman jakaminen
• : Jakautuminen mahdollistaa pääoman tehokkaamman jakamisen yrityksen komponenttiyrityksiin. Tämä on erityisen hyödyllistä, kun yrityksen eri liiketoimintayksiköillä on vaihtelevat pääomatarpeet. Yksi koko ei sovi kaikkiin pääomavaatimuksiin. Enemmän huomiota
• : Yrityksen erottaminen kahteen tai useampaan yritykseen mahdollistaa sen, että kukin keskittyy omaan pelisuunnitelmaansa ilman, että yhtiön johto joutuu levittämään itsensä ohuiksi pyrkimyksissä käsitellä yksilöllisiä haasteita, liiketoimintayksiköt. Tarkempi keskittyminen voi johtaa parempaan taloudelliseen tulokseen ja kannattavuuden parantamiseen. Strategiset välttämättömyydet
• : Yritys voi halutessaan myydä "kruununjalokiviä", haluttua jakoa tai omaisuuseriä vähentääkseen valituksensa ostajalle. Tämä on todennäköistä, jos yritys ei ole tarpeeksi suuri motivoiduille ostajille itselleen. Toinen kaupankäynnin syy voi olla mahdollinen kilpailunvastainen ongelma erityisesti siltä osin kuin kyseessä ovat sarjatuotantotavat, jotka ovat tukkineet yhteen liiketoimintayksikön, jolla on liian suuri osuus tietyistä tuotteista tai palveluista.

Vaikka emoyhtiön ja tytäryhtiön väliset synergiaetujen menetykset voivat olla spin-off- ja carve-out-haittojen haittana, useimmissa tapauksissa, joissa erottelua harkitaan, tällaiset synergiaedut saattavat olla olleet vähäisiä tai olematonta. Toinen haittapuoli on se, että sekä emoyhtiö että irtisanottu tytäryhtiö voivat olla haavoittuvampia edullisempien ja vihamielisten tarjoajien haltuunottotavoitteina niiden pienemmän koon ja puhtaan pelitilan vuoksi. Mutta Wall Streetin yleensä myönteinen reaktio spin-off- ja carve-out-ilmoitusten ilmoituksiin osoittaa, että edut ovat suurempia kuin haitat.

Mikä on spin-off?

Spin-off-emoyhtiössä emoyhtiö jakaa tytäryhtiön osakkeita, jotka on irrotettu nykyisille osakkeenomistajille

pro rata -periaatteella erityisillä osinkoilla. Emoyhtiö ei tyypillisesti saa käteistä vastiketta spin-off-tilille. Nykyiset osakkeenomistajat hyötyvät nyt omistamansa kahden erillisen yhtiön osakkeista sen jälkeen, kun ne ovat yhdistyneet. Spin-off on emoyhtiön erillinen yksikkö ja sillä on oma johto. Emoyhtiö voi siirtää 100% tytäryhtiönsä osakkeista, tai se voi siirtää 80% osakkeenomistajilleen ja pitää vähemmistöosuutensa alle 20% tytäryrityksessä. U.S: n spin-off-yhtiö on yleensä verovapaus yritykselle ja sen osakkeenomistajille, jos sisäiset tuloutuskoodiin 355 sisältyvät ehdot täyttyvät. Yksi tärkeimmistä näistä ehdoista on se, että emoyhtiön on luovuttava tytäryhtiön määräysvallasta jakamalla vähintään 80 prosenttia äänivallasta ja äänioikeutetuista osakkeista. Huomaa, että termillä "spin-out" on sama merkitys kuin spin-off, mutta sitä käytetään harvemmin. Esimerkki:

Vuonna 2014 terveydenhuollon yritys Baxter International, Inc. (BAX) irrotti bioreagenssejaan Baxalta Incorporated (BXLT). Erotus julkistettiin maaliskuussa, ja se valmistui heinäkuun 1. päivänä. Baxterin osakkeenomistajat saivat yhden Baxalta-osakkeen jokaisesta Baxter-osakekannasta. Spin-off saavutettiin erityisen osingonmaksun ollessa 80,5 prosenttia Baxalta-yhtiön osakkeista, ja Baxter säilytti 19,5 prosentin osuuden Baxaltassa heti jakelun jälkeen. Kiinnostavaa on, että Baxalta sai Shire Pharmaceuticalsilta (SHPG) julkisen ostotarjouksen viikon sisällä spin-off-ostostaan; Baxaltan johto hylkäsi tarjouksen, jonka mukaan yritys aliarvioitiin. Mikä on carve-out?

Emoyhtiö myydään osittain tai kokonaan tytäryhtiönsä osakkeista yleisölle julkisen ostotarjouksen kautta (IPO). Toisin kuin spin-off-emoyhtiö, emoyhtiö saa yleensä rahavirtauksen, jonka kautta se irtoaa. Koska osakkeet myydään yleisölle, myös carve-out perustaa osakkeenomistajille tytäryhtiön nettomääräisen joukon. Suoratoisto edeltää usein tytäryhtiön koko spin-off-osuutta emoyhtiön osakkeenomistajille. Jotta tällainen tuleva spin-off olisi verotonta, sen on täytettävä 80 prosentin valvontavaatimus, mikä tarkoittaa, että enintään 20 prosenttia tytäryhtiön varastosta voidaan tarjota IPO: ssa.

Esimerkki

: Helmikuussa 2009 Bristol-Myers Squibb Company (BMY) myi 17% tytäryhtiönsä Mead Johnson Nutrition Companyn (MJN) osakkeista. Vuoden 23 joulukuuhun 2009 mennessä Mead Johnson IPO oli New Yorkin pörssissä parhaiten menestynein, ja osakkeet kasvoivat lähes 80% IPO-liikkeeseenlaskuhinnasta. Mikä on split-off?

Jakautumisessa emoyhtiön osakkeenomistajille tarjotaan tytäryhtiön osakkeita, mutta saalis on, että heidän on päätettävä tytäryhtiön tai emoyhtiön osakkeiden pitämisestä. Osakkeenomistajalla on siis kaksi valintaa: (a) jatkaa emoyhtiön osakkeiden hallussapitoa tai (b) vaihtaa emoyhtiön osakkeita tai osuuksia tytäryhtiön osakkeista. Koska emoyhtiön osakkeenomistajat voivat valita, osallistuvatko osakkeiden jakamiseen vai eivät, tytäryhtiöosakkeiden jakautuminen ei ole

pro rata , kuten on tapahtunut spin-off-tapauksessa. Jakautuminen toteutetaan yleensä sen jälkeen, kun tytäryhtiön osakkeet on aiemmin myyty IPO: ssa irtaimiston kautta; koska tytäryhtiöllä on nyt tietty markkina-arvo, sitä voidaan käyttää split-offin vaihtosuhteen määrittämiseen. Jotta emoyhtiön osakkeenomistajat voisivat vaihtaa osakkeitaan, sijoittaja saa tavallisesti tytäryhtiön osakkeita, jotka ovat arvoltaan vain hieman enemmän kuin emoyhtiön osakkeita vaihdettaessa. Esimerkiksi $ 1. 00 emoyhtiön osakkeista, osakkeenomistaja voi saada 1 dollarin. 10 osaketta. Emoyhtiön split-off-etuna on se, että se on samankaltainen kuin osakkeiden takaisinosto, paitsi että tytäryhtiön osakekanta käytetään rahan sijasta takaisinostoon; tämä kompensoi osaa laimennuksesta, joka yleensä syntyy spin-off-osuudessa. Esimerkki

: Marraskuussa 2009 Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co61 68-0 87% Created with Highstock 4. 2. 6 omistustensa hajottaminen Mead Johnsonilla, jotta se voisi antaa lisäarvoa osakkeenomistajilleen verotuksellisesti. Kutakin $ 1. 00 vaihtotarjouksessa hyväksyttyä BMY-tavaraa, tarjouskilpailun voittajat saisivat 1 dollarin. 11 MJN: n osaketta, jollei ylärajaa ole 0, 6027 MJN osakekohtaista paino-osuutta. Bristol-Myers omisti 170 miljoonaa Mead Johnsonin osaketta ja hyväksyi hieman yli 269 miljoonaa osakettaan vaihdossa, joten vaihtosuhde oli 0 6313 (eli yksi osake BMY: stä vaihdettiin 0 6313 MJN: n osakkeeseen). Investointi spin-off-yhtiöihin

Vuosi 2014 oli puskuri vuosi spin-off -yrityksille. Useat näistä tarjouksista liittyivät apuohjelmien ja aurinkoenergian yritysten "YieldCo" (tuottoyhtiö) spin-offiin. Tyypillinen YieldCo kantaa operatiivisten energiahankkeiden portfolioita. Sijoittajat, kuten tällainen osinko-rikas YieldCos, koska niillä on vakaat rahavirrat pitkäaikaisten sähkönostosopimusten kautta, eivätkä ne ole alttiina emoyhtiön muista, riskialttiimmille yrityksille.

Kanadassa johtavat vähittäiskauppiaat kuten Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) ja Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC. TO) irrotivat merkittävät kiinteistöomistukset kiinteistösijoittajille (REIT) vuonna 2013.

Spin-offit ovat yleensä ylittäneet laajat markkinat. Bloomberg U.S. Spin-Off -indeksistä oli 10. elokuuta 2015 lähtien yhteensä 625 prosenttia sen käynnistämisestä 21.12.2002, verrattuna S & P 500: n 136 prosentin tuottoon tänä aikana.

Joten miten sijoitetaan spin-off-hankkeisiin? Vaihtoehtoja on kaksi: sijoittaa spinoff-pörssirahastolle (ETF), kuten Guggenheim Spin-Off ETF (CSD), jonka keskimääräinen vuotuinen tuotto oli 8,43 prosenttia sen alkamisajankohdasta 15.12.2006, kesäkuuhun asti 30, 2015; tai sijoittaa varastossa sen jälkeen, kun se ilmoittaa myynnistä spin-off tai carve-out kautta. Useissa tapauksissa varasto ei ehkä reagoi myönteisesti ennen spin-offin tehokkuutta, mikä voi olla sijoittajan mahdollinen osto-mahdollisuus.

Bottom Line

Spin-off, split-off tai carve-out ovat kolme eri myyntimenetelmää, joilla on sama tavoite - lisätä osakkeenomistajan arvoa. Voidaan investoida spin-offin potentiaaliseen kehitykseen joko erikoistuneella ETF: llä tai sijoittamalla sellaiseen kalustoon, joka on ilmoittanut suunnitelmista myydä spin-off tai off-off -toiminto.

Tämän artikkelin kirjoittaja omistaa osakkeita Bristol-Myers Squibb ja Mead Johnson.