Yritysosto on monimutkainen liiketoimi, joka koskee yhtä yritystä, joka ostaa toisen yrityksen. Yritysten yritysostot tapahtuvat tyypillisesti monista loogisista syistä, mukaan lukien hankitun yrityksen ja kohdeyrityksen väliset ennakoidut synergiaedut, mahdollisuudet merkittäviin liikevaihdon parantamiseen, todennäköisesti alentuneet käyttökustannukset ja edulliset verotukselliset näkökohdat. Yhdysvalloissa useimmat yritysostot ovat luonteeltaan ystävällisiä, joten suurin osa tärkeimmistä sidosryhmistä tukee yrityskauppaa. Monista syistä mahdolliset yritysostot voivat kuitenkin tulla vihamielisiksi. Tätä silmällä pitäen potentiaalisten kohdeyritysten johto voi käyttää joitain peruspuolustastrategioita estääkseen halutut hankintaennusteet.

Williamsin vuoden 1968 yleiskatsaus
Häirintätodistusyritykset tapahtuvat tyypillisesti silloin, kun potentiaalinen hankkija tekee tarjouksen tai suoran tarjouksen kohdeyrityksen osakkeenomistajille. Tämä prosessi tapahtuu kohdeyrityksen johdon vastustuksen kautta, ja se johtaa yleensä merkittävään jännitteeseen kohdeyrityksen johdon ja hankkijaosapuolen välillä. Vastauksena tällaiseen käytäntöön kongressi hyväksyi Williamsin lain tarjoamalla täyden ja oikeudenmukaisen ilmoituksen potentiaalisten kohdeyritysten osakkeenomistajille ja luomaan mekanismin, joka antaa lisäaikaa hankintayritykselle selittämään hankinnan tarkoitus.

Williams-laki edellyttää, että hankkivasta yhtiöllä on arvopaperimarkkinaviranomaiselle selvitys varojen lähteestä, jota käytetään hankinnan toteuttamiseen, tarjouksen toteuttamiseen, suunnitelmiin hankkija olisi, jos se onnistuu hankinnassa, ja kaikki sopimukset tai ymmärrykset kohdeyrityksestä. Vaikka Williamsin laki on suunniteltu tekemään yritysostoa entistä paremmaksi, johdannaissopimusten lisääntynyt käyttö on tehnyt laista vähemmän hyödyllistä puolustusmekanismia. Tämän seurauksena sekä yritystoimintaan kohdistuvien yritysten hallinnointi on otettava huomioon ennaltaehkäisevien ja reagoivien yritysten puolustusstrategiat huomioon ottaen.

Preventive Corporate Takeover puolustusstrategiat
Tällaiset strategiat voidaan ottaa käyttöön yrityksen johdon avulla ehkäisemään mahdolliset yritysostot ennen kuin kohdeyritys tunnistetaan potentiaaliseksi ehdokas hankintaan. Yritys voi ottaa käyttöön monenlaisia ​​ennaltaehkäiseviä puolustusstrategioita, joilla pyritään lieventämään yrityksen yritysostoa.

Ensimmäinen ennaltaehkäisevä linja puolustusta vastaan ​​vihamielistä yritysostoa olisi luoda osakkeita, joilla on eriarvoinen äänioikeus (DVR). Tämäntyyppisen varauksen varat tuottavat vähemmän äänioikeuksia osakkeenomistajille. Esimerkiksi tällaisten arvopapereiden haltijat saattavat joutua omistamaan 100 osaketta, jotta he voisivat äänestää yhdellä äänellä. Yhdysvaltain yritykset, jotka myöntävät DVR-varastot, ovat Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Created with Highstock 4. 2. 6 ) ja News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp 14. 55 + 2. 47% Luotu Highstockilla 4. 2. 6 ). Näiden arvopapereiden odotetaan tulevan enemmän suosiotaan tulevaisuudessa, koska DVR: t auttavat suojaamaan vihamielisiä yritysostoja, mutta ne tavallisesti myyvät alennusta suhteessa yhtiön osakkeisiin ja he maksavat suuremman osingon. Tämän seurauksena DVR-osakkeet ovat houkuttelevia arvopapereita eri sijoittajille.

Toinen ennaltaehkäisevä puolustuslinja vihamielisen yritystoiminnan torjumiseksi olisi työntekijöiden osakekannustussuunnitelman laatiminen. ESOP on verotuksellinen eläkejärjestelmä, joka tarjoaa verosäästöjä sekä yritykselle että sen osakkeenomistajille. ESOP: n perustamalla yhtiöllä on omistusyhteys yhtiöön. Tämä puolestaan ​​tarkoittaa sitä, että suuremman prosenttiosuuden yrityksestä todennäköisesti omistavat ihmiset, jotka äänestävät yhdessä kohdeyrityksen johdon näkemysten kanssa eikä mahdollisen hankkijan etujen kanssa. USA: ssa oli 11, 400 ESOPa vuoden 2009 alussa ja yli 13 miljoonaa työntekijää osallistui tällaisiin suunnitelmiin. Markkinoiden, rakentamisen ja konepajateollisuuden edustavat monet yritykset, joilla on ESOP-suunnitelma. Pari Amerikan suurinta työntekijän omistuksessa olevaa yritystä ovat Publix Supermarkets, joka työllistää 158 000 henkilöä ja rakennus- ja insinööritoimisto Parsons, jonka 11 500 työntekijän omistaa.

Responsive Corporate Takeover puolustus strategiat
Tämäntyyppiset strategiat voidaan toteuttaa

jälkeen. Se on tunnistettu potentiaaliseksi hankintatavaksi mahdolliselle hankkijalle. Yritys voi ottaa käyttöön monia vastaavia puolustusstrategioita, joilla pyritään lieventämään yritysostoa.

Ensimmäinen reagoiva puolustuslinja vihamielisen yritystoiminnan torjumiseksi olisi luoda myrkkyprokulauseke, jota voitaisiin käyttää ehkäisemään tai estämään mahdolliset hankkijat. Eräänlainen myrkkytyslajin avulla nykyiset osakkeenomistajat, poislukien hankkija, voivat ostaa tavoiteosakkeen edullisesti alhaisemmalla markkina-arvollaan. Kun nykyiset osakkeenomistajat ostavat ylimääräisiä osakkeita alennetulla hinnalla, hankkijaosapuolen osakkeet laimentuvat, mikä tekee omistusyhteydestä houkuttelevamman ja kalliimman. Vuonna 2012 tällainen strategia toteutettiin, kun Carl Icahn ilmoitti ostaneensa lähes 10% Netflixin osakkeista yrittäessään ottaa yrityksen. Netflixin hallitus vastasi kannustamalla osakkeenomistajien oikeuksia koskevaa suunnitelmaa, jotta yritysostot haluttiin tehdä kohtuuttoman kalliiksi.Suunnitelman ehtoissa todettiin, että jos joku osti 10 prosenttia tai enemmän yhtiötä, hallitus voisi antaa osakkeenomistajilleen ostaa uusia liikkeeseen laskettuja osakkeita yhtiössä alennuksella, laimentamalla kaikki mahdolliset yrityskilpailijat ja tekemällä hankinta on lähes mahdotonta ilman hyväksyntää haltuunottotavoitteesta. Toinen vastaava yrityshallinnon puolustusstrategia on kohdeyrityksen liitto, jossa on valkoisen ritarin kutsuttu sijoittaja. White Knight -strategiaa hyödyntäessä kohdeyritys pyrkii suosimaan sijoittajaa hankkimaan yrityksen. Valkoinen ritari sopii yleensä maksaakseen palkkion, joka ylittää hankkijan tarjouksen ostaa kohdeyrityksen osakekannan, tai valkea ritari suostuu uudelleenjärjestämään kohdeyrityksen hankinnan päättymisen jälkeen tavoiteyrityksen johdon tavoin. Klassiset esimerkit valkeista ritariyrityksistä yrityshallinnon prosesseissa ovat PNC: n (NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc.138 59-0 04% Luotu Highstockilla 4. 2. 6 < ) National City Corporationin osto vuonna 2008 auttaa yritystä selviytymään subprime-lainanantokriisin aikana ja Fiat (OTC: FNDSF) Chryslerin osto vuonna 2009 pelastaakseen sen selvitystilasta …

A kolmas vastaava yrityshallinnon puolustusstrategia on käsite, joka tunnetaan nimellä greenmail. Tämä viittaa kohdennettuun takaisinostosopimukseen, jossa yritys ostaa tietyn määrän omaa osakettaan yksittäiseltä sijoittajalta, yleensä huomattavassa palkkiona. Näitä palkkioita voidaan pitää maksuina potentiaaliselle hankkijalle epäluotettavan ostotarjouksen poistamiseksi. Yksi tämän käsitteen ensimmäisistä esiintymistavoista oli heinäkuussa 1979, jolloin Carl Icahn osti 9,9% Saxon Industriesin varastossa 7 dollaria. 21 osaketta kohden. Tämän jälkeen Saxon joutui hankkimaan omia osakkeitaan 10 dollarilla. 50 per osake, joka rentouttaa yritysostoa. Vaikka vihreän postin vastainen ostoprosessi on tehokas, jotkut yritykset, kuten Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310 08 + 0. 03% Created with Highstock 4. 2. 6 ), ovat toteuttaneet yritysten vihreän kirjan säännöksiä. Vuosien varrella greenmail on vähentynyt käytöstä johtuen myyntivoiton verosta, joka on nyt asetettu tällaisten vihamielisten halvontatapojen takia.

Johtopäätös
Yrityksillä on käytettävissään monia vihamielisiä haltuunotto puolustusmekanismeja. Kun otetaan huomioon Yhdysvalloissa tämän vuosisadan ensimmäisen puoliskon aikana tapahtuneet vihamieliset yritysostot, on johdon kannalta järkevää ottaa käyttöön ennaltaehkäisevät yritysostot, vaikka yritys ei ole parhaillaan hankittavissa. Tällaisten toimintatapojen pitäisi olla vakavasti yrityksiä, joilla on hyvin aktivoitu tase, konservatiivinen tuloslaskelma, jolla on korkea kannattavuus, houkutteleva kassavirta ja suuri tai kasvava markkinaosuus tuotteistaan ​​tai palveluistaan. Lisäksi jos yrityksellä on merkittäviä esteitä markkinoille pääsylle, alan kilpailun puuttumiselle, vähäiselle korvaavalle tuotteelle tai palvelulle aiheutuville uhille, ostajien vähäisillä neuvotteluvoimilla ja tavarantoimittajien minimaalisella neuvotteluvoimalla, ennaltaehkäisevien vihamielisten strategioita samalla kun kehitetään perusteellista ymmärrystä reagoivien halvemman puolustusmekanismeista on erittäin suositeltavaa.