Monien osakkeenomistajien huolissa vahinkoa epäpätevästä tai vastuuttomasta johdosta on suuri. Toimitusjohtajat voivat vahingoittaa yritystä yksinkertaisesti ohjaamalla sitä väärin, monipuolistamalla liikaa tai liian vähän, laajentamalla väärää aikaa jne. Ajoittain vahinko on paljon tarkoituksellista ja halventavaa. Tässä artikkelissa tarkastelemme jälleen erinomaista esimerkkiä yritysten kleptocracy - tapaus RJR Nabisco.

Doldrums 1980-luvulla tupakantuomari RJ Reynolds oli epätoivoinen tulevaisuudestaan ​​yhtenä tuotteena. Savukkeiden tiedettiin olevan syöpää aiheuttavia ja oikeudenkäynnit kalliiksi. Toimitusjohtaja J. Tylee Wilson oli etsimässä toista liiketoimintaa yhdistymään; yritys tarjota ylösalaisin vastaamaan yhtiön odotettavissa olevaa laskua. Wall Streetin neuvonantajien paras ehdokas oli Nabisco Brands. Nabisco Brands oli jo vuonna 1981 perustettu sulautunut yritys, joka liittyi elintarvikeyrityksiin Standard Brands ja Nabisco. F. Ross Johnsonin alkuperäisten vakiomerkkien toimitusjohtaja oli onnistunut jäämään sulautumisen kautta ja purkamaan uuden yrityksen valvontaa. (Tarjoamme neljä johtolankaa, jotka auttavat määrittämään, onko johtajalla mitä se tekee, lue Onko sinun toimitusjohtaja Street Savvy? )

Johnson oli perustanut selkeän M. O.: n huolimatta toimitusjohtajan sijainnista kahdessa yrityksessä. Hänen ensim- mäiset muutokset, kun he saivat palkkiota Standard-brändeistä ja myöhemmin Nabisco Brandsista, olivat houkutella itseään hallitukseen, lisätä johdon korvausta ja sitten kasata etuihin. Toimitusjohtajan korvaus Standard Brandsille kolminkertaistui, kun hän otti haltuunsa ja yritysjäljet ​​ja jaguarit pian seurasivat. Sama pätee myös Nabisco Brandsin kanssa, ja Johnson takavarikoi renkaat kolmen vuoden kuluessa sulautumisesta.

Record-Breaking Merger

Keväällä 1985 Wilson ja Johnson tapasivat keskustelemaan ystävällisestä sulautumisesta, jossa Wilsonista tuli uuden yhtiön puheenjohtaja. Johnson ei halunnut tarjota varapuheenjohtajaa ja pyysi myös presidentin ja toimitusjohtajan virkaa. Wilson vastasi ehdottamalla Johnsonia voivansa olla ylhäältä, kun Wilson eläkkeellä kaksi vuotta myöhemmin. Loppujen lopuksi Wilson oli epätoivoisempi kauppa kuin Johnson. Wilson joutui maksamaan Nabiscolle korkean palkkion, ja Johnson pyysi vaatimuksia erilaisista etuista ja kahdesta virasta, joissa RJ Reynolds hankki Nabisco Brandsille 4 dollaria. 9 miljardia. Se oli ennätyksellinen sulautuminen ei-öljy-yhtiöille. Sulautumisen hinta nousi, kun kaikkialla oleva Ivan Boesky osti Nabisco-osakekannan ennen sulautumista, mikä merkitsi haltuunottoa markkinoilla ja teki siistin summan prosessissa. Se oli yksi kaupoista, jotka auttoivat tutkimukseen hänen näennäinen prescience ja johtanut hänen vakuuttuneeksi sisäpiirikaupoista.Mitä tulee äskettäin kastettuun RJR Nabiscoon, kaksi toimitusjohtaja totesi pian, että heillä oli hyvin erilaisia ​​näkemyksiä. Wilson oli hyvin kustannustehokasta ja Johnson vietti vapaasti. Vaikka Wilson ihmetteli, mitä hänen kanssaan tekemään hänen kumppaniensa kanssa, Johnson lähti hallituksen jäseneksi ja onnistui avaamaan ristin heidän ja Wilsonin välillä. Kesti alle vuoden kuluttua Wilsonin ylimmästä postiin. (Katso joitakin merkittäviä sisäpiirikaupoista, lue

Neljä eniten skandaalista sisäpiirikauppaa .) Juhla alkaa ja päättyy

Johnsonilla oli RJR Nabiscella paljon suurempi raid. Johdon palkat ja etuisuudet kasvoivat nopeasti suuremmille osuuksille. Kun Johnson ryntäsi vaivaa uuden hallituksen puheenjohtajan kanssa kasvavaan kustannukseensa, Johnson onnistui saamaan puheenjohtajan vaihtumaan ja alkoi täyttää avainasemansa sympaattisten ystävien kanssa. (CEO, CFO, presidentti ja varapresidentti: oppii kertomaan eron, katso Yrittäjyyden perusteet ja Governance Pays .) Vaikka Johnson ja hänen ystävänsä suuri aika, RJR Nabisco oli palannut uupumuksiin. Se kesti valtava osuma vuoden 1987 kaatumisessa, kyytiin noin 70 dollarista alhaisiin 40 dollariin. Johnson uskoi, että tupakkatuotteiden huono julkisuus hillitsi yrityksen kannattavaa ruokaa. Hän alkoi asettaa tuntureita fuusioituneille ehdokkaille ja pyytää investointipankkijoita ideoihin. Useat ehdottivat tupakkaliiketoimintaa harjoittavien osakkeenomistajien ja Johnsonin ja hänen johdonsa ottavan Nabiscon yksityisen osakeomistuksen. Johnson aluksi ei pitänyt tätä ajatusta, koska rahan antaminen pankille tuottaa valvonnan, mikä pakotti hänet ryöstämään hänen ahneissa menotavoissaan.

Kokous Raiders

Vuonna 1988 Johnson tapasi epävirallisesti Kohlberg Kravis & Robertsin, joka tunnetaan paremmin nimellä KKR. Henry Kravis puhui LBO: n eduista, mukaan lukien hallinnon tiukentaminen ja parantunut tehokkuus. Jälleen Johnson ei halunnut menettää etujaan. KKR: n kanssa käydyn keskustelun jälkeen jotkut LBO: n eduista, nimittäin enemmän rahaa, jumissa Johnsonin mieleen. Kun RJR Nabiscen hinta jatkui hiljalleen, Johnson alkoi ostaa osakkeita yrittäen pakottaa hintoja - kuluttaa $ 1. 1 miljardia prosessia - mutta hinta laski jälleen alaspäin. Johnson pelkäsi, että alhainen osakekurssi houkuttelisi yrityskilpailijoita, joten hän alkoi rakentaa puolustuskykyä. Sillä välin Kravis alkoi miettiä Johnsonin puutetta siitä, että hän ei noudattanut hänen ehdotustaan. Kravis alkoi juosta numerot RJR Nabiscin ottamisesta. (Osakkeenomistajien aktivistit voivat vaikuttaa suuresti yrityksen toimintaan. Nämä taistelut muuttuivat rumaiksi, kun hallinto menetti kontrollin, tarkista

Nasty Shareholder Activist -taistelut ja miksi he tapasivat .) Toistossa

Johnson oli todella työskentelee Shearson Lehman Huttonin kanssa saadakseen kokonaan valmistuneen LBO: n kokoukseen välttääkseen yrityksen tuomisen, jossa se huutokaupataan korkeimmalle tarjoajalle. Johnsonin ehdot LBO: lle olivat hallitus ja 20 prosenttia varastosta itselleen ja seitsemälle johtajalle - varastossa, jonka ennustettiin olevan lähes 3 miljardia dollaria viiden vuoden aikana - ilman mitään rahaa. Johnsonin ahneus järkytti kaikkia mukana olevia, mukaan lukien hänen kanssaan työskentelevä investointipankkitiimi. Johnson tarjosi buyout 75 dollaria osakkeelta tai 17 dollaria. 6 miljardia. Hallitus kieltäytyi kokonaan - heitä järkytti löytää musta ratsasta omalle palkkalistoilleen. Hallitus julkaisi lehdistötiedotteen, jossa yritys otettiin mukaan, kun he harkitsivat vaihtoehtojaan.

Taistelu Oreos ja Camels

KKR syöksyi ja tarjosi hallituksen 90 dollaria osuutena, joka kosketti hintatarjousta. KKR halusi yrityksen, mutta eivät halunneet Johnsonia enää. Johnsonin joukkue lisäsi tarjouksensa 92 dollariin. Hallitus päätti, että yhtiö myy itsensä korkeimmalle tarjoajalle. KKR nosti tarjouksensa 94 dollariin, 68 dollariin käteisellä ja 26 dollarin rahoilla Drexel junk-joukkovelkakirjalainoja. Johnsonin joukkueelle tarjottiin 100 dollaria osakkeelta, 90 dollaria käteisenä ja 10 dollarin arvosta muissa arvopapereissa. . Last minute, First Boston tuli harmaan ritariksi, jonka hintatarjous oli 118 dollaria, mikä aiheutti hallitukselle mahdollisuuden hankkia pidennä sopimuksen määräaikaa, mutta ensimmäisen Bostonin tarjous osoittautui huonosti rahoitetuksi. Johnson lisäsi tarjouksensa 101 dollariin ja KKR tarjoutui 109 dollaria. Hallituksen jäsenet ja katseleva yleisö olivat tällä kertaa kääntyneet Johnsonia vastaan. Johnson yritti 112 dollaria, 84 dollaria käteisenä ja loput arvopapereissa, mutta KKR: n sopimus valittiin 3 dollarilla vähemmän. Perustelut olivat, että KKR: n tarjouksen ylivoimainen rahoittaminen merkitsisi yrityksen vähenemistä velan maksamiseksi, mutta monet näkivät sen lopullisena snubina Johnsonissa. 25 miljardin euron arvopaperisopimus toi vielä yhden ennätyksellisen ei-öljyn haltuunoton ja suurimman LBO: n koskaan. Johnson lopetti KKR: n, mutta hän sai vielä ennätykselliset 30 miljoonan dollarin kultaisen laskuvarjon. Epävarma loppu

Myynnin jälkeen RJR Nabisco jatkoi saada selville. KKR leikasi työpaikkoja ja jakautuivat kansainvälisen tupakkateollisuuden Japanin Tupakasta. Kotimaiset osat, sekä tupakka että ruoka, erotettiin ja rekombinaattiin sekoittaen, johon osallistui lähes yhtä monta pelaajaa kuin alkuperäinen tanssi - jopa Carl Icahn oli siellä. Kuten kävi ilmi, RJR Nabisco edusti LBO-villityskorkeutta, vaikka se korosti yritysliikettä. Se oli viime vuosikymmenen viimeinen suuri LBO ja tällainen yritysjärjestely on pitkälti heikentynyt. Yrityksen kleptocracy, sen sijaan, ei näytä siltä, ​​että se koskaan kadota kokonaan.

. .

. .