Eräs melko viimeaikainen kehitys fuusioiden ja yritysostojen maailmassa on "kova" ja "pehmeä" due diligence -mallien rajoitus. Perinteisessä M & A-toiminnassa yritys hankkii riskianalyytikoita, jotka tekevät asianmukaista huolellisuutta tutkimalla kustannuksia, etuja, rakenteita, varoja ja velkoja jne. Tätä kutsutaan kollektiivisesti kovaksi due diligenceksi. Yhä useammin M & A-kauppoihin liittyy myös yrityksen kulttuurin, hallinnan ja muiden inhimillisten tekijöiden, joita kutsutaan pehmeä due diligence -menetelmäksi. Vaikea due diligence, jota matemaattiset ja legaliteetit ohjaavat, ovat herkkiä myyjiä ruusuisina tulkinnoin. Pehmeä due diligence toimii vastapainona, kun numeroita manipuloidaan - tai ylikorostetaan.

Organisaatiodataa on helppo kvantifioida, joten yritysostojen suunnittelussa yritykset keskittyvät perinteisesti kovaihin numeroihin. Mutta tosiasia on edelleen, että monet menestysnäyttelijät, joita numerot eivät voi täysin kaapata, kuten työntekijöiden suhteet, yrityskulttuuri ja johtajuus. Kun M & A-sopimus epäonnistuu, kun yli 50 prosenttia niistä tekee, se johtuu usein siitä, että ihmisen elementti jätetään huomiotta. Esimerkiksi tuottava työvoima voi tehdä hyvin nykyisen johtoaseman, mutta voi yhtäkkiä kamppailla tuntemattomalla hallintatyylillä. Ilman pehmeää due diligencea hankkivasta yhtiöstä ei tiedetä, kohdistuvatko yrityksen työntekijät epätoivoon siitä, että ne kärsivät yrityskulttuurin muutosta.

Nykyinen liiketoiminnan analyysi kutsuu tätä elementtiä "inhimilliseen pääomaan". Yritysmaailma alkaa ottaa huomioon sen merkityksen 2000-luvun puolivälissä. Vuonna 2007 Harvardin liiketoimintastrategia otti osaa huhtikuun numerostaan ​​siihen, mitä se kutsui "inhimillisen pääoman tarkkailuksi", varoittaen, että yritykset jättävät sen huomiotta vaarassa.

Vaikeasti syvästi suoritettu

M & A -kaupassa kovia due diligence on usein asianajajien, kirjanpitäjien ja neuvottelijoiden taistelukenttä - yritys, jonka yritys hankkii saadakseen vakuuttumaan siitä, että se "ostaa mitä mieltä se ostaa", lainaamaan Peter Howson, kirjailija "Due Diligence: kriittinen vaihe sulautumisista ja yritysostoista." Tyypillisesti kova due diligence keskittyy tulokseen ennen korkoja, veroja, poistoja ja poistoja (EBITDA), saamisten ja velkojen, kassavirtojen ja investointien ikääntymistä. Teknologian tai valmistuksen kaltaisilla aloilla kiinnitetään enemmän huomiota henkiseen omaisuuteen ja fyysiseen pääomaan.

Muita esimerkkejä kovista due diligence -toiminnoista ovat:

* Tilinpäätöksen tarkistaminen ja tilintarkastus;

* Tarkastellaan ennusteita, tavallisesti kohteen ennusteita, tulevasta suorituskyvystä;

* Kuluttajamarkkinoiden analyysi;

* Järjestelmän irtisanomiset ja niiden poistaminen;

* mahdollinen tai jatkuva oikeudenkäynti;

* Kilpailunrajoitusten tarkastelu;

* Alihankkijan ja muiden kolmansien osapuolten suhteiden arviointi;

* Suunnitteluohjelman laatiminen ja toteutus.

Pehmeäpainotus

Pehmeän due diligence -toiminnon suorittaminen ei ole tarkka tiede. Jotkut hankkivat yritykset kohtelevat sitä hyvin muodollisesti, mukaan lukien se virallisena vaiheena ennen kauppaa. Toiset ovat vähemmän kohdennettuja; he saattavat viettää enemmän aikaa ja vaivaa henkilöresursseihin, eikä heillä ole määriteltyjä menestymisperusteita.

Bain & Company, johtava M & A-tuki, korostaa avainhenkilöitä pehmeän due diligence -vaiheen aikana. Konsepti on yksinkertainen: Nämä avainhenkilöt toimivat kulttuuristen tukirakenteiden ja roolimalleina johtamisvaiheen aikana, joten hankkivasta yrityksestä pitäisi tehdä ne mukaviksi. Jos tätä perusvaihetta ei voida täydentää, se on luultavasti merkki siitä, että kauppa taistelee.

Pehmeän due diligence -ohjelman olisi keskityttävä siihen, miten tavoite työvoima hyökkää yrityksen hankkimaan kulttuuriin. Jos kulttuurit eivät näytä olevan ihanteellinen sovitus, on saatava tehdä myönnytyksiä. Tämä sisältää henkilöstöpäätöksiä, erityisesti ylimmän johdon ja muiden vaikutusvaltaisten työntekijöiden kanssa.

On olemassa ainakin yksi alue, jossa kova ja pehmeä due diligence kytkeytyy yhteen: korvaus- / kannustinjärjestelmät. Nämä ohjelmat eivät perustu pelkästään reaalilukuihin, joten ne on helppo sisällyttää hankinnan jälkeiseen suunnitteluun; niitä voidaan myös keskustella avainhenkilöiden kanssa ja käyttää arvioimaan kulttuurivaikutuksia. Pehmeä due diligence koskee työntekijöiden motivaatiota, ja korvauspaketit on erityisesti suunniteltu vaikuttamaan näihin motivaatioihin. Se ei ole ihmelääke tai parannuskeino - kaikki kaistaleet, mutta pehmeä due diligence voi auttaa hankkima yritys ennustaa, voidaanko korvausohjelmaa toteuttaa sopimusten onnistumisen parantamiseksi.

Pehmeä due diligence voi myös huolehtia kohdeyrityksen asiakkaista. Vaikka kohdeyritykset hyväksyisivät kulttuuriset ja operatiiviset muutokset haltuunotosta, kohdeasiakkaat ja asiakkaat saattavat joutua muuttamaan (todellisia tai havaittuja) palveluissa, tuotteissa, menettelyissä tai jopa nimissä. Tämän vuoksi monet M & A-analyysit sisältävät nyt asiakkaiden arvostelut, toimittajien arvostelut ja testimarkkinatiedot.

Taloudellisten neuvonantajien varovaisuus

Vaikka heillä ei ole oikeudellista velvoitetta, taloudellisen neuvonantajan tulisi tehdä asianmukaisia ​​huolenaiheita asiakkailleen kiinnostuneista rahastoista tai tuotteista. Sosiaalisen median tutkiminen sanomista tai negatiivisia viestejä varten on hyvä ensimmäinen askel. Niinpä tarkastellaan kaikkia sääntelytoimia, jotka ovat saattaneet tapahtua sijoitushallintayrityksessä. Neuvonantajien olisi myös varmistettava, onko sijoituspalveluyritys ollut mukana minkäänlaisissa oikeudenkäynneissä, mukaan lukien ne, jotka on ratkaistu tuomioistuimen ulkopuolella. Useimmiten sovitut oikeudenkäynnit eivät näy yhtiön julkisissa asiakirjoissa, mutta ne voivat toimia varoituksena siitä, miten yritys hoitaa liiketoimintaansa.

Konkurssihakemukset ja rikosrekisterit löytyvät myös paikoista, joissa johtaja voi asua tai työskennellä, ja on toinen esimerkki asiakirjoista, joita on tarkistettava. On selvää, että ne toimisivat punaisena lippuna harkitessaan, toimisiko vai ei tällä yrityksellä.Toinen tärkeä askel on todentaa koulutuksen oikeudet, joita johtaja voi esittää.

Rahaston suositteleminen

Hallinnoijan rahojen tehokkuushistoria ja seuranta on myös keskeinen osa due diligence -prosessia. Neuvonantaja voi edes haluta puhua erilaisten sijoituspalveluyritysosastojen työntekijöille, jotta he voivat tuntea, mitä siellä on tapahtunut. Tämä lähestymistapa voi auttaa oppimaan sellaisia ​​asioita, joita ei saa julkistaa kirjallisuudessa.

Toinen keskeinen alue, jota on tutkittava täydellisesti, on rahaston varat tai tilat. On tärkeää varmistaa, että rahastoon tehtävät sijoitukset vastaavat samankaltaisia ​​rahastoja tai sen tärkeimpiä vertailuarvoja ja että rahastoa ei sijoiteta sen toimeksiannon ulkopuolelle, koska se vaikuttaa tulokseen. Avainvalikoiman varainhoito-ohjelmien ansiosta huolellinen huolellisuus voi olla hyödyllinen, mutta neuvonantajien tulisi silti varmistaa, että nämä ohjelmat tarkistetaan perusteellisesti, jotta he voivat selvittää, mitä heillä on. Itse asiassa, kun huolehditaan siitä, että kaikki toimittajat tai kolmannen osapuolen tietolähteet toimittavat neuvonantajansa, on hyvä idea. Joten arvioi huolellisesti välittäjät, jotka pitävät ja myyvät asiakkaan varoja.

Meet with the Manager

Jos mahdollista, keskusteleminen suoraan rahapäällikön kanssa on erityisen tärkeää erityisesti silloin, kun johtaja panostaa vaihtoehtoisiin tuotteisiin. Tämä johtuu siitä, että on olemassa joitain sijoitusvälineitä, kuten hedge-rahastoja, joilla on tiettyjä omistusoikeuksia tai jotka noudattavat tiettyjä strategioita, joita niillä ei ole velvollisuutta paljastaa kirjallisissa asiakirjoissa. Lisäksi neuvonantajien olisi etsittävä kurinpitohistoriaa, jonka sijoituspalveluyritys on asettanut johtajalle, ja heidän on selvitettävä, onko yritys valmis puhumaan siitä.