Soveltamisohjelman tavoitteena on estää, havaita ja korjata arvopaperilakien rikkomukset. Tätä tarkoitusta varten sijoitusneuvojalain 193 §: n 203 §: ssä ("neuvonantajalaki") rekisteröidyt sijoitusneuvojat edellyttävät vaatimustenmukaisuusohjelmaa. Neuvonantajien asiakirjan 206 (4) -7 §: ssä, jota yleisesti kutsutaan "sääntöjen noudattamisesta", on kolme vaatimusta:

1. Politiikat ja menettelyt: Hyväksytään ja pantava täytäntöön kirjalliset toimintatavat ja menettelyt, jotka on kohtuullisesti suunniteltu estämään, havaitsemaan ja korjaamaan arvopaperisäännökset.
2. Vuosittainen tarkastelu: Tarkastele säännöllisin väliajoin, säännöllisin väliajoin, säännöllisin väliajoin toimintatapojen ja menettelyjen asianmukaisuutta ja niiden tehokkuutta.
3. Päällikön valvontatoimisto: Nimeä henkilö, joka on vastuussa yrityksen noudattamista koskevan ohjelman hallinnoinnista. (Lisätietoja: Vanhentamiskäyttäjien määräykset .)

Vaatimustenmukaisuuspolitiikat ja -menettelyt

Toimintaperiaate on ohjaava periaate, jonka avulla organisaatiota voidaan ohjata. Menettely on sarja toimenpiteitä, joita on noudatettava johdonmukaisena lähestymistapana, jotta saavutetaan haluttu tulos, joka vastaa käytäntöä. Esimerkiksi neuvonantajalla voi olla käytössääntö, jonka mukaan käteistalletuksia ei hyväksytä. Menettelytapa osoittaa, että henkilökunta ei saa hyväksyä käteistalletustodistusta ja on kirjauduttava epäämiseen talletuspäiväkirjaan. Politiikat ja menettelyt ovat vaatimustenmukaisuusohjelman rakennuspalikoita.

Sääntö 206 (4) -7 ei sisällä erityisiä elementtejä vankan noudattamisohjelman luomiseksi. Yrityksen on pikemminkin analysoitava yksittäisiä toimintojaan, määritettävä eturistiriidat ja neuvontayrityksen toimintaan liittyvät riskit, ja sitten suunniteltava toimintatavat ja menettelyt sekä sisäiset valvontatoimet, jotka käsittelevät näitä riskejä ja ristiriitoja.

Arvopaperimarkkinavaliokunnan (SEC) sijoitustoiminnan osaston henkilöstö antoi ohjeita 206 (4) -7 artiklan hyväksymispäätöksessä ja ilmoitti, että se odottaa, että neuvonantajan käytännöt ja menettelyt sisältävät ainakin säännökset, jotka koskevat seuraavia asiat soveltuvin osin yrityksen toimintaan:

• Salkunhallintaprosessit, mukaan lukien sijoitusmahdollisuuksien jakaminen asiakkaiden kesken, asiakkaiden sijoitustavoitteiden ja -rajojen noudattaminen sekä sääntelyvaatimusten noudattaminen.
• Sijoittajille, asiakkaille ja sääntelijöille, mukaan lukien rajoituksetta, salkunhoitoprosessien, tilinpäätöksen jne. Suhteen.
• Omistajan kaupankäynti neuvonantajan omaan lukuun ja valvottavansa (jäljempänä määritelty).
• Neuvonantajan henkilöstön mahdollinen konversio tai sopimattomien asiakkaiden varojen käyttö.
• Vaaditut kirjat ja tietueet luodaan ja ylläpidetään luvattoman muuttamisen, käytön tai ennenaikaisen tuhoamisen estämiseksi.
• Asiakastietojen ja tietojen tietosuoja.
• Kaupankäyntimenetelmät, mukaan luettuina menettelyt parhaasta toteutuksesta, asiakkaiden välitystoiminnan käyttö tutkimuksen ja muiden palvelujen (jäljempänä "pehmeät dollarijärjestelyt") hankkimiseen sekä yhdistettyjen kauppojen jakaminen asiakkaiden kesken.
• Markkinointikäytännöt, mukaan lukien asianajajien käyttö.
• Asiakkaan omistusten arviointi ja maksujen arviointi näihin arvostuksiin perustuen.
• Liiketoiminnan jatkuvuussuunnitelmat.

SEC-rekisteröidyn neuvonantajan on hyväksyttävä eettiset säännöt, jotka toimivat neuvoa-antavan ohjelman noudattamisohjelman olennai- sena osana. Neuvoa-antavan lain 204A-1 §: ssä asetetaan vaatimukset, jotka jokainen SEC-rekisteröidyn neuvonantajan on käsiteltävä kirjallisessa etiikassa. Koodin tulee koskea vähintään kaikkia neuvonantajan valvottavia henkilöitä ja sisältää: (Lisätietoja: Cybersecurity-ohjelmasi: Legal Considerations .)

• Valvottavien henkilöiden käyttäytymistä koskevat standardit, jotka kuvastavat neuvonantajan ja valvottavan luottamusvelvollisuutta.
• Vaatimus kaikille valvottaville on noudatettava sovellettavia liittovaltion arvopaperilakia.
• Vaatimus, jonka mukaan kaikki pääsykohtaiset henkilöt (kuten jäljempänä määritellään) raportoivat ja neuvonantajan tarkistus, henkilökohtaiset arvopaperitapahtumat ja omistukset tiukan aikataulun mukaan.
• Vaatimus, että valvotut henkilöt ilmoittavat koodin rikkomisesta viipymättä ylimmän johdon valvonnasta vastaavalle virkamiehelle (CCO) ja muille viranomaisille, jotka ovat koodin mukaisia.
• Vaatimus, että neuvonantaja antaa valvonnalle kopion koodista ja hankkii kirjalliset vastaanottotodistukset valvonnasta.

Neuvonantajan "valvonnassa olevat henkilöt" ovat sen virkailijoita, johtajia, kumppaneita (ja muita vastaavanlaista asemaa tai tehtävää edustavia henkilöitä) ja työntekijöitä sekä henkilöitä, jotka tarjoavat sijoitusneuvoja neuvonantajan puolesta ja ovat sen valvonnan ja valvonnan alaisena. Neuvoa-antavan "pääsyn henkilöt" ovat sen valvottavien osajoukkoa, jotka joko: (1) voivat päästä julkisiin tietoihin, jotka koskevat "raportoitavien rahastojen" * tai (2) arvopapereiden suosituksia asiakkaille tai saada tällaisia ​​suosituksia, jotka eivät ole julkisia. (Lisätietoja: Neuvoajat, jotka jättävät yrityksensä luopumaan, pitävät mielessä .)

Säännön 204A-1 määritelmän mukaan: " jos sijoitusneuvonta on neuvonantajan ensisijainen liiketoiminta, oletetaan kaikki neuvonantajan johtajat, toimihenkilöt ja yhteistyökumppanit pääsy henkilöihin . "

Kirjoittavien käytäntöjen ja menettelytapojen

Kirjoittavien menettelyjen tulisi noudattaa" kuka "," mitä "," milloin "ja" miten "-muotoa.

• "Kuka" on noudatettava menettelyä?
• "Mitä" vaiheet on suoritettava?
• "Milloin" on sovellettava menettely?
• "Miten" ovat vaiheet, jotka on suoritettava?

Tässä on esimerkki käytännöstä ja menettelystä, joka käyttää tätä muotoa:

Toimintatapa

: Ennen tilien avaamista neuvonantaja edellyttää, että jokainen asiakas suorittaa kirjallisen neuvonantosopimuksen yrityksen kanssa . Neuvonantaja ei tarjoa asiakkaalle mitään neuvontapalveluja, ennen kuin kaikki tarvittavat asiakirjat ovat täydellisiä, toteutettuja ja arkistoiduissa tiedoissa.

Menettelytapa

: Asiakastilien avaamisesta vastaavan operatiivisen henkilöstön tulee varmistaa, että asiakirja on valmis ennen tilin avaamista. Tilin avausprosessin aikana, mikäli kaikki vaadittavat asiakirjat puuttuvat, toimihenkilöt ilmoittavat asiakkaalle osoitetusta IAR: stä saadakseen puuttuvat tiedot. CCO suorittaa määräajoin tarkistuksia, joiden avulla varmistetaan, että kaikki vaaditut asiakirjat ovat täydellisiä ja ylläpidettyjä yrityksen tiedoissa.

Käytäntöjä ja menettelytapoja laadittaessa on tärkeää, että vaatimustenmukaisuuden henkilökunta tekee yhteistyötä ylimmän johdon ja yrityksen liiketoimintayksiköiden kanssa. Paitsi että on tärkeää varmistaa, että menettelyt vastaavat liiketoimintakäytäntöjä, mutta saadusta palautteesta on hyötyä, ja ihmiset mukaan luettuina toimintatavat ja menettelyt menevät pitkälle saadakseen hyväksynnän ja avustuksen toteutusvaiheen aikana.

Vuosikatsaus

Toinen vaatimus työjärjestyksen 206 (4) -7 mukaan edellyttää, että SEC-rekisteröidyt sijoitusneuvojat suorittavat vähintään kerran vuodessa toimintansa ja menettelytapojensa riittävyyden ja tehokkuuden. CCO voi suorittaa tällaisia ​​arviointeja muun vaatimustenmukaisuuden omaavan henkilöstön tai ulkopuolisten konsulttien avustuksella.

SEC antoi joitain ohjeita siitä, että sääntö julkaisee vuosikatsauksia, huomauttaen, että sijoitusneuvonantajan olisi harkittava mm. (1) edellisen vuoden aikana mahdollisesti ilmeneviä vaatimustenmukaisuusasioita, (2) mahdollisia muutoksia neuvonantajan tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa sekä (3) neuvoja tai muutoksia koskevat muutokset, jotka saattavat edellyttää muutoksen noudattamista koskevaa ohjelmaa.

. Avainkysymys tarkasteluprosessissa on, pystyykö vaatimustenmukaisuusohjelma havaitsemaan sääntöjensä ja menettelytapojensa rikkomukset ja muut sääntelyvaatimukset. Arvioidessaan tätä tekijää CCO: n olisi otettava huomioon kaikki sääntöjen noudattamisohjelman havaitut rikkomukset, toteutetut korjaavat toimenpiteet ja onko tällaiset toimet riittävät estämään tulevia rikkomuksia. Toinen tärkeä osa vaatimustenmukaisuuden arviointimenettelystä on laadullinen ja määrällinen testaus. Esimerkiksi CCO voi tarkastella työntekijöiden henkilökohtaisia ​​kaupankäyntiraportteja ja ennakkotilejä koskevia pyyntöjä koodin erityisvaatimuksia vastaan ​​tai tarkistaa online-julkiset tietokannat, joilla on poliittisia maksuja työntekijöille, jotka kuuluvat neuvonantajan maksulliseen pelaamiseen politiikkaa.Kaikissa tapauksissa noudattamista koskevan ohjelman eri osatekijöiden testauksen yksityiskohtaiset asiakirjat olisi säilytettävä.

Testitulosten perusteella CCO voi toteuttaa muutoksia yrityksen käytäntöihin, menettelytapoihin ja / tai sisäisiin kontrolleihin niiden riittävyyden ja tehokkuuden parantamiseksi rikkomusten ehkäisemisessä, havaitsemisessa ja korjaamisessa. Kaikki tällaiset muutokset on dokumentoitava ja pidettävä yllä mainitussa tiedostossa.

Vuonna 2006 SEC antoi ohjeita "Kysymykset neuvonantajat saattavat kysyä vahvistaessaan vaatimustenmukaisuutta koskevat ohjelmansa" tai "tarkistamalla niiden vaatimustenmukaisuutta", jotta neuvoisivat asiantuntijoita laatimaan, arvioimaan ja ylläpitämään noudattamisohjelmaa. Esimerkiksi oppaassa esitetään luettelo kysymyksistä, jotka on otettava huomioon kehitettäessä vaatimustenmukaisuusohjelmaa, joka on sidottu sijoitusneuvojan sääntelyvaatimuksiin neuvonantajalain nojalla.

Neuvonantajien on pidettävä kirjaa vuosittaisesta tarkastuksestaan ​​viiden vuoden ajan sen tilikauden päättymisestä, jossa vuosikatsaus tehtiin. SEC: n henkilökunta ilmaisi hyväksyvän julkaisun alaviitteessä näkemyksensä, jonka mukaan nämä rekisterit on tarkoitus antaa SEC: n ja sen henkilökunnan saataville, eivätkä ne kuulu avustajan ja asiakkaan etuoikeuteen, työtehtäviin tai vastaavaan (esim. CUC tai lakimiehet), jotka valmistavat niitä (esim. g

.,

). Vaikka säännössä 206 (4) -7 ei aseteta vaatimusta siitä, että sijoitusneuvoja raportoisi vuosikatsauksensa tuloksista mille tahansa osapuolelle, on suositeltavaa, että CCO antaa havainnot ja suositukset ylimmälle johdolle. (Lisätietoja: SEC täytäntöönpanotoimet Dip alle 2015 Record .) Chief Compliance Officer Sopimuksen 206 (4) -7 hyväksymistä koskevan ilmoituksen mukaan CCO: n on oltava yksilöllinen joka on pätevä ja asiantunteva neuvonantajalain osalta ja jolla on täysi vastuu ja toimivalta kehittää asianmukaisia ​​toimintatapoja ja menettelyjä. Hyväksymisraportissa todetaan lisäksi, että CCO: lla pitäisi olla riittävä virka- ja virka-asema neuvonantajan organisaatiossa, jotta se panisi täytäntöön ja pakottaisi muiden sitoutumisen noudattamisohjelmaan.

Yksi parhaista tavoista parantaa yrityksen vaatimustenmukaisuuden toimintaa on parantaa vaatimustenmukaisuuden omaavan henkilöstön, mukaan lukien CCO, tuntemusta ja taitoja. Tässä suhteessa ammatillinen kehittyminen on erityisen tärkeää, koska uudet haasteet ja uudet säännökset ovat jatkuva. On olemassa lukuisia konferensseja, pyöreän pöydän kokouksia, ammatillisia nimityksiä ja koulutusohjelmia, jotka on tarkoitettu noudatettavien henkilöiden ammatilliseen kehitykseen. Mentorointi voi olla korvaamaton työkalu. Internet tarjoaa runsaasti tietoa ja asianajotoimistoja ja konsulttiyrityksissä on sähköpostin jakelulistat, jotka luovuttavat arvokkaita tietoja, yleensä ilman kustannuksia.

Yleiset tiedot ja taidot ovat tärkeitä, mutta yhtä tärkeitä ovat yrityksesi liiketoimintamallin, henkilöstön ja asiakaskunnan erityisosaaminen. Viittaamme tähän "paikallisena tietämyksenä. "Paikallista tietoa kehitetään vuorovaikutuksen ja oppimisen kautta työtovereidesi kautta.

Bottom Line

Vuonna 2011 SEC: n täytäntöönpanovirasto toteutti Compliance Program Initiativein keskittymään sijoittajien neuvonantajiin, jotka eivät ole korjattaneet aikaisempia puutteita vaatimustenmukaisuusohjelmissaan, jotka on tunnistettu rutiinitutkimuksissa tai jotka eivät muuten ole ottaneet huomioon täydellistä säännön 206 (4) -7 vaatimukset. Vuodesta 2011 lähtien SEC on ryhtynyt useisiin neuvonantajiin tämän aloitteen täytäntöönpanon valvonnasta ja näyttää olevan jatkamassa heidän pyrkimyksiään.

Kun uusi vuosi ja uudet säännöt ovat aivan nurkan takana, ylimmän johdon on harkittava, onko lisäaikaa ja / tai resursseja varattava sen varmistamiseksi, että yrityksen vaatimustenmukaisuusohjelma on vankka ja että vaatimustenmukaisuusosaaminen on hyvin koulutettua.

Tekijä : Craig Watanabe, Sr. Compliance Consultant; Toimittaja

: Tina Mitchell, Senior Compliance Consultant, Core Compliance & Legal Services, Inc. (CCLS). Tämä artikkeli on tarkoitettu informaatiota varten, eikä se sisällä eikä välitä laillisia tai verotuksellisia neuvoja. Tässä olevaa tietoa ei saa vedota mihinkään tiettyyn tosiasioihin tai olosuhteisiin ilman, että ensin neuvotellaan asianajajan ja / tai veroviranomaisen kanssa. * "Raportoitava rahasto" on rahasto, joka on rekisteröity vuonna 1940 annetun sijoitusyhtiölain (esim. Sijoitusrahaston) kautta, jolle neuvonantaja toimii joko sijoitusneuvojana (tai alihankkijana) tai on hallinnassa (ts. valvonta, määräysvalta tai yhteinen määräysvalta) tällaisen rahaston neuvonantajan tai päävakuuttajan kanssa.