a:

Määritelmä, jolla emoyhtiö rakentaa spinoffin ja myy itseään tytäryhtiöstä tai jakautumisesta, määrittää, onko spinoff verotettava vai verovapaita. Spinoffin verotettavaa asemaa säännellään sisäisen tulotunnuksen (IRC) 355 §: ssä. Suurin osa spinoffista on verovapaita ja täyttävät 355 §: n mukaiset verovapautusvaatimukset, koska emoyhtiö ja sen osakkeenomistajat eivät kirjaa verotettavaa myyntivoittoa.

Vaikka yrityksen ensimmäinen vastuu spinoffin toteuttamisessa on omaa jatkuvaa taloudellista elinkelpoisuuttaan, sen toissijainen oikeudellinen velvoite on toimia sen osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Koska emoyhtiö ja sen osakkeenomistajat voivat joutua merkittäviin myyntivoitoveroihin, jos spinoffia pidetään verotettavana, yritysten halukkuus on rakentaa spinoff, niin että se on verovapaata.

Emoyhtiöllä on kaksi perusrakennetta eli keinoja verottoman spinoffin suorittamiseen. Molemmat johtavat siihen, että spinoffista tulee itsenäinen oikeushenkilö, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö, joka on erillään emoyhtiöstä, vaikka vanhempi voi pitää IRC-ohjeistossa huomattavan määrän varastoja jopa 20 prosenttiin.

Ensimmäinen verottoman spinoffin toteuttamismenetelmä on, että emoyhtiö jakaa uuden spinoffin osakkeet olemassa oleville osakkeenomistajille suoraan suhteessa emoyhtiön pääomaan. Jos osakkeenomistaja omistaa 2% emoyhtiön osakkeista, hän saa 2% spinoff-yhtiön osakkeista.

Toinen verovapaa spinoff-menetelmä on, että emoyhtiö voi tarjota olemassa oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden vaihtaa emoyhtiön osakkeita yhtä suurella osuudella spinoff-yhtiön osakkeista. Siten osakkeenomistajat voivat valita olemassa olevan osakepääoman säilyttämisen emoyhtiössä tai vaihtaa osakkeita samassa osakepääomassa spinoff-yhtiössä. Osakkeenomistajat voivat vapaasti valita minkä yhtiön he uskovat tarjoavan parhaan mahdollisen sijoitetun pääoman tuoton (ROI). Toinen menetelmä verottoman spinoffin luomiseksi kutsutaan joskus splitiksi, jotta se erotettaisiin ensimmäisestä menetelmästä.

Verotettava spinoff, jolla on mahdollisesti huomattava myyntivoitto verovelalla sekä emoyhtiölle että sen osakkeenomistajille, johtaa siihen, että spinoff toteutetaan tytäryhtiön tai emoyhtiön suoran myynnin avulla. Toinen yritys tai yksityishenkilö voi ostaa tytäryhtiön tai divisioonan, tai se voidaan myydä julkisen ostotarjouksen kautta.

On olemassa useita syitä, joiden vuoksi yritys voisi halutessaan irrottaa tytäryhtiötä tai -jaostoa, siitä huolimatta, että spinoff voi olla kannattava erillisenä kokonaisuutena tarpeeseen myydä yhtiötä kilpai- lunantajamuutosten välttämiseksi.

IRC-osassa 355 on yksityiskohtaisia ​​vaatimuksia, jotka ylittävät edellä esitetyn perusperäisen spinoff-rakenteen. Spinoffit voivat olla melko monimutkaisia, varsinkin jos velan siirto on mukana. Siksi osakkeenomistajat voivat halutessaan pyytää oikeudellista neuvontaa ehdotetun spinoffin mahdollisista verotuksellisista seuraamuksista.